Comunicato stampa congiunto - Cherry Bank e Banca Popolare Valconca firmano l'accordo quadro per la fusione

01/06/2023

Definiti termini e condizioni della fusione per incorporazione di Banca Popolare Valconca in Cherry Bank

PADOVA - MORCIANO DI ROMAGNA, 1° giugno 2023 – Cherry Bank S.p.A. e Banca Popolare Valconca S.p.A. in A.S. comunicano di aver sottoscritto in data odierna l’Accordo Quadro che disciplina termini, condizioni e impegni delle parti nell’operazione di fusione per incorporazione di Banca Popolare Valconca in Cherry Bank.

Per Banca Popolare Valconca la firma dell’Accordo Quadro rappresenta il primo tassello nel percorso di soluzione della crisi che ne ha determinato l’assoggettamento ad amministrazione straordinaria alla fine dello scorso anno. La fusione per incorporazione in Cherry Bank consentirà, infatti, di recuperare sostenibilità e redditività grazie all’“ibridazione” con il business model di una banca specializzata, capace di intercettare opportunità di mercato ad elevato potenziale di sviluppo e marginalità e di ripristinare buffer prudenziali sui livelli di solidità patrimoniale, ad oggi erosi sotto i minimi regolamentari. Al contempo l’integrazione valorizzerà i tratti distintivi di Banca Popolare Valconca quale banca a forte radicamento territoriale che continuerà ad operare con il proprio marchio al fine di assicurare una lettura di continuità sul territorio di riferimento.

Per Cherry Bank tale operazione di fusione, che nasce da solide motivazioni di carattere industriale, mira a permetterle di accelerare il percorso già avviato con l’integrazione del Banco delle Tre Venezie nel 2021, confermando così l’efficacia delle scelte strategiche di allora e la capacità di adattarsi tatticamente alle nuove “sfide” del mercato, nel quale il retail commercial banking torna a giocare un ruolo chiave.

La Banca che risulterà dall’integrazione tornerà nuovamente a svolgere il ruolo di “aggregatore”, con evidenti ricadute positive a beneficio degli azionisti, del territorio e di tutti gli stakeholders.

Nel dettaglio, l’Accordo Quadro prevede l’assegnazione ai soci Banca Popolare Valconca di azioni ordinarie di nuova emissione di Cherry Bank - nel rapporto di una azione ordinaria di Cherry Bank per ogni azione ordinaria Banca Popolare Valconca - prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione, grazie alle quali i soci di Banca Popolare Valconca arriveranno a detenere il 10% del capitale sociale di Cherry Bank post fusione. Le valorizzazioni relative delle due Banche - che hanno condotto alla determinazione del rapporto di cambio - tengono conto, tra gli altri, dei multipli abitualmente applicati sul mercato per le banche specializzate, in quanto in grado di esprimere più elevati livelli di redditività e di avere maggiore attrattiva per gli investitori rispetto alle banche tradizionali.

Inoltre, nell’ambito dell’operazione di aggregazione e allo scopo di favorirne il buon esito, Cherry Bank riconoscerà un diritto personale non cedibile agli azionisti di Banca Popolare Valconca, che siano soci della Banca risultante dalla fusione dalla data di approvazione dell’Assemblea fino al momento in cui si realizzino le condizioni per l’esercizio dello stesso, che consentirà loro di beneficiare di eventuali plusvalori che dovessero risultare dall’esito positivo di alcuni contenziosi attivi attualmente pendenti e dall’eventuale dismissione di un asset strategico di Banca Popolare Valconca.

In un’ottica di sostegno a quei soci che avessero necessità di liquidare le proprie azioni (assegnate in sede di fusione e detenute ininterrottamente sino alla data della possibile cessione), l’AD di Cherry Bank Giovanni Bossi si è impegnato personalmente ad acquisire o far acquisire azioni per un controvalore massimo complessivo pari a € 2 milioni, garantendo l’acquisto delle prime 700 azioni per ciascun socio richiedente e per le eventuali azioni residue eccedenti tale soglia, un acquisto pro-quota sino al raggiungimento dell’ammontare massimo.

«L’obiettivo è quello di consolidare il posizionamento di Cherry Bank come banca specializzata dal profilo contemporaneo, conservando il proprio radicamento nel territorio. L’operazione di fusione consentirà di massimizzare le prospettive di redditività derivanti dal business model di Cherry Bank, beneficiando dei valori distintivi della Banca» commenta Giovanni Bossi, AD e azionista di riferimento di Cherry Bank. «Il progetto, il cui completamento è subordinato all’approvazione delle Autorità di Vigilanza e delle Assemblee delle Banche, non comporterà comunque tensioni per il personale di Banca Popolare Valconca. Prevediamo, infatti, di utilizzare le sovrapposizioni organizzative e/o operative a favore del processo di crescita dimensionale che Cherry Bank aveva già in animo di intraprendere».

«La sottoscrizione dell’Accordo Quadro con Cherry Bank giunge al termine di una strutturata e trasparente procedura competitiva, avviata nel mese di gennaio ed aperta a banche, intermediari finanziari ex. Art. 106 e fondi di investimento con esperienza nella partecipazione in istituzioni finanziarie. L’offerta ricevuta da Cherry Bank è stata l’unica che rispettasse i requisiti richiesti dalla procedura in termini di perimetro di Banca Popolare Valconca oggetto di aggregazione, di valorizzazione del rapporto con i soci attuali, di rafforzamento patrimoniale e di tutela del personale e della vocazione territoriale della Banca» affermano i commissari straordinari di Banca Popolare Valconca Livia Casale e Francesco Fioretto. «Siamo confidenti che l’integrazione di Banca Popolare Valconca con una banca specializzata, ad oggi realtà unica nel settore per tassi di crescita e diversificazione delle aree di business in cui opera, con un ROE al 31.12.2022 pari al 22,2% e prospettive di ulteriore incremento in arco piano, consentirà di generare valore nel lungo termine per gli azionisti e per il territorio».


Banca Popolare Valconca è stata assistita da Prometeia come advisor industriale e finanziario e da Orrick come advisor legale.

Cherry Bank è stata assistita da KPMG come advisor tecnico e da Legance – Avvocati Associati come advisor legale.





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